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人文创业:创业公司如何分配股份与期权

发表于1年前 | 作者: seay | 分类: 人文创业 | 孵化于:2015年12月16日 | 文章热度:2,492 次 全屏阅读

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作者:乾龙创投创始合伙人 查立

正文

俺们创业者都是贱骨头,不去寻求过安安稳稳的日子,却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么?是公司里的“股权”。

弟兄们教你一个字:Captable,这是一个恐怕在字典里都找不到的单词,却在创投和创业当中,无所不在、无时不用,什么意思呢?即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金,每次拿了投资人的钱就要给人家股份,所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。

让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不,做一道“应用题”:以创业为起点、上市为终点,把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来,看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的?这里面究竟隐藏着什么样的玄机,嘿嘿。

假设1:一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资

A轮:证实模式;

B轮:发展、复制模式;

C轮:形成规模,成为行业龙头,达到上市要求。

假设2:公司发展需要不断有精兵强将加入,公司要不断拿出股份给团队成员。

假设3:每一轮VC的资本进来,公司大约要稀释25-40%

假设4:公司业绩发展好,每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番,这叫溢价,VC的术语叫作Up round;但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷,有时候公司的钱烧光了,业绩还没有起来,急需有人投资,这样的公司在谈判桌上没有份量,对方愿意投资,但是估值很低,甚至低于前一轮的价格,创业者别无选择,也只好认了打折价让新的投资人进来,这种情况叫Down round,有点“贱卖”的意思。

好,让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧:

创业公司开张时应该发多少股票?这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。

这个问题没有标准答案,建议初创团队先发约10,000,000股。在这个基础上,经过三次融资以及团队的期权,到上市的时候,公司的总股数会达到100,000,000到150,000,000之间,如果上市时每股定价为8-10元,这家公司的市值会有8-10个亿,只要估值超过发行价,马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。

把股数定一千万股还有一个原因,就是将来给员工发期权的时候,拿出0.5%来,对一家总股数是10,000,000的公司来说就是50,000股,而对一家总股份为100,000的公司,仅仅是500股,哪一个更加吸引人?!记住,将来给员工股份,别给百分比,给股数!

原始股东结构

股东名单         股权类型          股份     股份比例

黄马克/CEO        普通股        5,000,000        50%

刘比尔/CTO        普通股        3,000,000        30%

周赖利/COO        普通股        2,000,000        20%

                     —————————————————-

合计:                          10,000,000      100%

黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea,获得了VC的青睐。A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金,Post money即600万美金,A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队,公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱,团队还占将近60%的公司股份,运气真不错。

A轮投资前,公司员工持股计划执行后的股权结构

股东名单             股权类型          股份        股份比例

黄马克/CEO            普通股        5,000,000        42.50%

刘比尔/CTO            普通股        3,000,000        25.50%

周赖利/COO            普通股        2,000,000        17.00%

员工持股                  普通股        1,764,706        15.00%

———————————————————–

合计:                             11,764,706       100.00%

一般来说,VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行,这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私,要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划,这时A轮VC和创始股东将一起稀释。

员工的期权比例应该留多少?这个问题也是没有标准答案的,一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的,尽管它在很多人眼里并没有什么价值。

A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

股东名单             股权类型          股份        股份比例

黄马克/CEO            普通股        5,000,000        27.63%

刘比尔/CTO            普通股        3,000,000        16.58%

周赖利/COO            普通股        2,000,000        11.05%

员工持股                  普通股        1,764,706         8.75%

A轮投资人(领投方)    优先股       5,042,017        25.00%

A轮投资人(跟投方)    优先股       3,361,345        16.67%

———————————————————–

合计:                             20,168,067       100.00%

从表中可以看出,A轮融资有一个领头VC(Lead investor)和一个跟投VC。顾名思义,领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱,不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子,余言后述。

即使有几个投资人同时参与这轮过融资,有人是领投、有人是跟投,但是他们被视作一个整体,他们签署同一份法律文件,享有同样的利益和义务。

 

唉,创业公司最大的问题是“不定性”,尤其是“证实模式”。瞧,虽然搞到了钱,但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈,产品测试屡屡出错,没有按时投放市场,收入也没有按预期进来,不久,A轮融资的钱已经烧光,而B轮投资谈判一拖再拖,B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金(低于A轮的Post money),B轮VC投入300万美金,Post money为800万美金,B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权,而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money,A轮VC不稀释(!!)……兵临城下,公司危在旦夕,黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。

B轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

股东名单        股权类型             股份      股份比例

黄马克/CEO       普通股           3,991,597      7.07%

刘比尔/CTO       普通股           2,394,958      4.24%

周赖利/COO       普通股           1,596,639      2.83%

员工持股             普通股           3,781,513      6.70%

A轮投资人        优先股(次级)  14,117,647     25.00%

A轮投资人        优先股(次级)   9,411,765     16.67%

B轮投资人        优先股          21,176,471      37.5%

——————————————————-

合计:                           56,470,588    100.00%

谢天谢地,公司还算命大,B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了,公司香火不断!

请注意,A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规,最后进来的VC的优先级别是最高的,上一轮VC是“次级”优先,再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效,比如万一公司要清盘,破盆破罐破家当变卖回来的钱,最优先的VC先拿,有多的话,次级优先的VC拿,还有多,次次级VC拿,最后剩下的,才是创业者的;还有一点:上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多,那是因为A轮有“反稀释”条款,为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比,必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC,或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份,这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸,创业者冲锋陷阵打江山,分利益时是最后一个,第一个支持创业者的早期VC,同样,分利的优先级别很低,相反的,IPO之前杀将进来的VC,反而优先级别最高,坐等摘桃子吃,唉,兴许就是这个原因,很少有人愿意来支持早期的创业团队,大家都想搭乘你的IPO过山车,但愿这些优先的级别,不会造就出一帮帮的阶级敌人哇!

B轮融资完成之后,黄马克和他的团队吸取前车之鉴,调整策略,专注再专注,新进来的钱一分不乱花,该出手时才出手,全都用在了刀口上,结果一炮打响!这时候VC们一个个终于都看清了机会,人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大,于是公司的董事会决定融C轮,这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特顺利,估值也很高,6个X,即B轮Post money的6倍,以4800万元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000万元美金。当然,C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队,比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。

C轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

股东名单       股权类型               股份       股份比例

黄马克/CEO      普通股             3,991,597       4.13%

刘比尔/CTO      普通股             2,394,958       2.48%

周赖利/COO      普通股             1,596,639       1.65%

员工持股        普通股             6,753,649       6.99%

A轮投资人       优先股(次级)    14,117,647      14.62%

A轮投资人       优先股(次级)     9,411,765       9.74%

B轮投资人       优先股            21,176,471      21.92%

C轮投资人       优先股            37,151,703      38.46%

———————————————————

合计:                            96,594,427     100.00%

经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本,黄马克公司如虎添翼,IPO上市计划提到了议事日程之中,选定了上市的地点、承销商,确定了路演的行程和策略,嘿嘿,蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡,更何况,上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价,瞅瞅他们未来的皮夹有多厚,假设这家公司拿出了20%的股份去上市,每股价格8美元:

IPO时的股权结构

股东名单       股权类型          股份      股份比例

黄马克/CEO      普通股        3,991,597      3.31%

刘比尔/CTO      普通股        2,394,958      1.98%

周赖利/COO      普通股        1,596,639      1.32%

员工持股        普通股        6,753,649      5.59%

A轮投资人       普通股       14,117,647     11.69%

A轮投资人       普通股        9,411,765      7.79%

B轮投资人       普通股       21,176,471     17.54%

C轮投资人       普通股       37,151,703     30.77%

上市新发行股    普通股       24,148,607     20.00%

—————————————————

合计:                      120,743,034    100.00%

注意到没有,上市了,公司的股票优先级取消了,大家统统变成了“普通股”,因为公司上市了,创业时期的那些风险防范就没有必要了,VC们想的是尽快套现,把身上穿旧的衣服脱下来,扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。

看到了吧,创业真好,黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了,这辈子全搞定了,吃喝是永远不用愁了!不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗,不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨,他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样,黄马克还是好样儿的,创业的弟兄们好好向他学习吧!

几点补充说明:

1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的,VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已,并不意味公司真正“值”多少钱。但是,早期公司的股份是很宝贵的,创业者要珍惜。

2. 创业公司的成长,反映在股价的升值。升值越快,融资时稀释就越少。当然,公司能很好地精打细算省钱,融资次数越少,稀释也越小。举个例子,创业初期花掉3万块钱,等于差不多1%的公司股份,到了C轮以后,3万块钱连0.000005%都不到。所以,千万不要烧钱,能不找VC,最好别去找。创业者骨头要硬!

3. 以上IPO的估值是简单化了的,没有考虑公司的收入和利润规模

4. 创业公司的股权在上市前是不流通的,估值也讲不清楚,没有一个市场价格,给员工股份时如果用百分比,谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%……到底值多少钱。给他们股数吧,不管给了500股、5000股、50000股,你可以建议人家思考:等公司上市的时候股价如果是10元,简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。

5. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”,解释一下:

早期的VC投资和创业一样,切忌香火断了,只要公司能活着,就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。

也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了,可以让A轮VC再砸点儿进来吧?不行,这回A轮VC再掏钱可没那么简单,VC是不能随便因为你钱用光了,再给你一笔花去吧,那是违规的!具体地说,如果A轮是我投的,这轮的估值就是我认定的,那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价,在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩,不然的话,我可以A轮定价500万,B轮翻十倍变成5000万,C轮再来十倍成5个亿……这是“内部交易”,不代表这家公司的“市场价格”。所以,VC投资的每一轮融资,都必须由新的第三方VC来认价。

一是因为要“香火不断”,二是因为未来融资的“定价权”,所以我要在A轮的时候埋下伏笔,邀请一个VC跟着投一点儿钱,买张票跟我一起看你演戏,要是你演得不错,下场戏的票价说不定这位VC愿意来定,而我可以轻轻松松地跟投,接着看你继续表演。

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